HELLOWORK

Société par actions simplifiée au capital de 168.672 euros

Siège social : 2, rue de la Mabilais, 35000 Rennes

428 843 130 RCS Rennes
 

DIPLOMEO

Société par actions simplifiée au capital de 49.965 euros

Siège social : 16, rue Saint-Marc, 75002 Paris

534 604 400 RCS Paris

AVIS DE PROJET DE FUSION SIMPLIFIEE

Aux termes d’un acte sous seing privé signé en date du 26 mai 2021, les sociétés susvisées ont établi un projet de traité de fusion aux termes duquel la société DIPLOMEO (la « Société Absorbée ») ferait l’objet d’une fusion-absorption par la société HELLOWORK (la « Société Absorbante »).

La Société Absorbante, détenant au jour du dépôt du projet de traité de fusion aux greffes du Tribunal de commerce de Rennes et de Paris, la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée (qu’elle s’engage à conserver jusqu’à la date de la réalisation définitive de l’opération de fusion), il n’y avait pas lieu à l’établissement par le président de la Société Absorbante et le président de la Société Absorbée d’un rapport sur l’opération de fusion, ni à la désignation d’un commissaire à la fusion ou d’un commissaire aux apports, conformément aux dispositions de l’article L. 236-11 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions légales, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital et les apports effectués par la Société Absorbée ne seront pas rémunérés par attribution d’actions émises par la Société Absorbante, de sorte qu’il ne sera pas arrêté de parité d’échange ni de prime de fusion.

La Société Absorbée ferait ainsi apport à la Société Absorbante de la totalité de son actif évalué à 3.452.109 euros et de la totalité de son passif évalué à 1.799.587 euros, soit un apport net d’un montant de 1.652.522 euros.

Conformément aux dispositions des articles L. 236-4 et L. 236-11 du Code de commerce, la présente opération de fusion aura :

  • un effet rétroactif d’un point de vue comptable et fiscal au 1er janvier 2021. En conséquence, toutes les opérations réalisées par la Société Absorbée depuis le 1er janvier 2021 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront considérées d’un point de vue comptable et fiscal comme ayant été accomplies par la Société Absorbante;
  • un effet juridique au 30 juin 2021, sous réserve que le dépôt au greffe prévu à l’article L. 236-6 du Code de commerce et la publicité prévue à l’article R. 236-2-1 du Code de commerce aient pu avoir lieu trente jours au moins avant le 30 juin 2021.

Si cette condition n’était pas réalisée avant le 30 juin 2021, la date d’effet juridique serait reportée au dernier jour du mois (à minuit (24h00)) au cours duquel survient la date d’expiration du délai de trente (30) jours visé au dernier alinéa de l’article R. 236-2 du Code de commerce.

Un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Rennes en date du 26 mai 2021 par la Société Absorbante et un exemplaire du projet de traité de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 mai 2021 par la Société Absorbée.

Le projet de traité de fusion relatif à cette opération peut être consulté au greffe du Tribunal de commerce de Rennes et/ou au greffe du Tribunal de commerce de Paris, ainsi qu’au siège social de la Société Absorbante et au siège social de la Société Absorbée.

Conformément aux dispositions de l’article R. 236-2-1 du Code de commerce, le présent avis est publié sur le site internet de la Société Absorbée et sur le site internet de la Société Absorbante, à compter du 27 mai 2021.

Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la fusion devant selon le cas le Tribunal de commerce de Rennes et/ou le Tribunal de commerce de Paris, dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce.

Pour avis.

Traité de fusion simplifiée